La Camera dei Deputati, in data 22 marzo 2012, ha approvato in via definitiva (Legge 27/2012) il disegno di legge di conversione del Decreto Legge 24 gennaio 2012, n. 1, anche noto come “Decreto Liberalizzazioni”.
In questo articolo, esamineremo nuovamente la Società Semplificata a Responsabilità Limitata (SSRL), di cui al nuovo art. 2463-bis c.c., sulla quale ci siamo già soffermati in passato (vedi il seguente articolo), ed, in particolare, le modificazioni introdotte in sede di conversione.
In primo luogo, la SSRL non potrà più semplicemente essere costituita per scrittura privata, ma sarà necessaria la costituzione per atto pubblico (con il conseguente intervento necessario del notaio) in conformità con il modello standard tipizzato che sarà contenuto in un decreto del Ministro della giustizia che dovrà essere emanato entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione.
In ogni caso, il terzo comma dell’art. 2463-bis espressamente stabilisce che l’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da diritti di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili.
Dall’analisi della nuova normativa non risulta chiaro se sia consentita o meno la costituzione di una SSRL uni personale (con unico socio), come, invece, si poteva desumere dalla formulazione del Decreto Legge prima degli interventi apportati in sede di conversione.
Alcuni autorevoli commentatori, tenuto conto che l’art. 2463-bis I° comma espressamente prevede che La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche, ritengono che sia implicitamente esclusa la possibilità che la società sia costituita da un’unica persona fisica.
Altri, invece ritengono che il rinvio finale operato alle disposizioni che regolano la società a responsabilità limitata tradizionale, in quanto compatibili consente, tuttora, la possibilità della costituzione di una SSRL unipersonale.
Noi concordiamo con quest’ultima impostazione. Infatti, l’art. 2462 II° comma c.c. (con riferimento alla SRL tradizionale) prevede che nel caso in cui l’intera partecipazione sociale sia detenuta da un unico socio, quest’ultimo non risponde illimitatamente per le obbligazioni sorte in tale periodo a condizione che: a) il capitale sociale sia stato interamente versato (art. 2464 ult. comma) b) gli amministratori abbiano depositato presso il registro delle imprese una dichiarazione contenente gli estremi identificativi dell’unico socio (art. 2470, quarto comma).
Tra l’altro, nella originaria formulazione del Decreto era espressamente menzionata la possibilità che la SSRL fosse composta da un unico socio. Infatti, il Decreto prevedeva l’obbligo di deliberare la trasformazione in SRL tradizionale nel caso di perdita del requisito soggettivo (età inferiore a 35 anni) da parte di tutti i soci ovvero dell’unico socio.
La suddetta disposizione, tuttavia, non è stata riprodotta nella legge di conversione. A nostro avviso, ciò non può costituire indice di una presunta volontà del legislatore di impedire la costituzione di SSRL unipersonali. Il vero problema, semmai, sarà quello di individuare la disciplina applicabile all’ipotesi di perdita del requisito soggettivo (età inferiore a 35), atteso che il nuovo art. 2463-bis, nella sua attuale formulazione, nulla dispone al riguardo.
In conclusione, riteniamo che per costituire una SSRL unipersonale, con limitazione della responsabilità al capitale sociale, sarà necessario versare interamente il capitale sociale (che, ricordiamo, può variare da 1 a 10mila euro) e procedere alla pubblicità prevista dall’art. 2470, quarto comma.
