Nell’ambito degli interventi introdotti con il Decreto Legge 24 Gennaio 2012 n. 1 recante “Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività”, il relativo art. 3 ha introdotto nel nostro ordinamento la cd. Società semplificata a responsabilità limitata (SSRL) che, secondo quanto evidenziato nella relazione illustrativa, dovrebbe facilitare l’accesso dei giovani alle attività economiche.
Il Decreto, infatti, prevede che la SSRL possa essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione.
Ciò avrebbe implicato, in primo luogo, il venir meno dell’intervento del notaio, atteso che non sarebbe più necessaria la redazione dell’atto costitutivo per atto pubblico, come, invece, richiede l’art. 2463 per la Srl tradizionale. Per questa ragione negli emendamenti in discussione al Parlamento, in sede di conversione del Decreto Legge, si sta paventando l’opportunità di inserire, in ogni caso, un controllo notarile gratuito sull’atto costitutivo redatto dai privati.
Ad ogni modo, l’atto costitutivo deve contenere tutte le indicazioni previste dall’art. 3, secondo comma, del Decreto Legge in esame, ed, in particolare: i) i dati anagrafici di ciascun socio, ii) la denominazione sociale contenente l’indicazione di società semplificata a responsabilità limitata e l’indicazione della sede legale e delle eventuali sedi secondarie, iii) l’ammontare del capitale sociale non inferiore ad un euro sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione.
Come si può agevolmente rilevare spicca la previsione del capitale sociale minimo pari ad un euro, a differenza di quanto invece richiesto per la Srl tradizionale per cui l’art. 2463 comma 2 numero 4) richiede la sottoscrizione di almeno diecimila euro e il versamento di almeno il venticinque per cento del predetto capitale presso una banca, fatto salvo quanto previsto nell’art. 2464 c.c.
L’intervento del governo costituisce una novità assoluta per il nostro ordinamento, ma, in realtà, in altri paesi europei esistono numerosi esempi di società di capitali con capitale minimo per la costituzione praticamente irrisorio: si pensi, ad esempio, alla Unternehmergesellschaft (Ug) tedesca, alla Société privée à responsabilité limitée – Starter (Sprl-S) belga; alla Private Limited Company (Ltd) inglese.
Conseguentemente, l’irrisorietà del capitale sociale minimo richiesto per la costituzione di una SSRL implica l’impossibilità di effettuare conferimenti in natura, nonché l’obbligo di versare interamente l’intero capitale sociale. Sono, tuttavia, in discussione alcuni emendamenti che mirano a introdurre l’obbligo di destinare una quota degli utili annuali all’incremento del capitale sociale sino al raggiungimento dei diecimila euro, sulla scia del modello della Ug tedesca.
Sono, altresì, previste semplificazioni per quanto attiene all’iscrizione della nuova società nel registro delle imprese (comunicazione esente da diritti di bollo e segreteria con cui si dichiara il possesso dei requisiti di legge) e per quanto attiene alle modificazioni dell’atto costitutivo (redatto anch’esso per scrittura privata)
Cosa accade quando il singolo socio supera i trentacinque anni di età?
Il Decreto legge stabilisce espressamente che, laddove non sia disposta la trasformazione della società in srl tradizionale, il socio è escluso di diritto. Nel caso in cui vi sia un solo socio, ovvero la perdità dei requisiti soggettivi riguardi tutti i soci, laddove non sia disposta la trasformazione della società, questa si scioglie.
Per tutto quanto non espressamente previsto dal Decreto Legge si applicano, in ogni caso, le disposizioni che regolano le Srl tradizionali, in quanto compatibili e, quindi, si applicheranno, per fare un esempio, le regole relative alla formazione e redazione del bilancio semplificato ex art. 14 L. 183/2011.
Per concludere, vale, tuttavia, la pena precisare che la SSRL non agevolerebbe gli investimenti da parte dei Venture Capitalist. La lettera della legge non lascia, infatti, adito a dubbi, la società può essere unicamente costituita da persone fisiche under 35. Riteniamo, quindi, che in tal caso, sarebbe necessaria la trasformazione della SSRL in SRL tradizionale, con adempimento dei relativi obblighi di legge, in primis, quello relativo al capitale sociale
